相关文章

吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书

        主承销商:南方证券有限公司       上市推荐人:南方证券有限公司             江苏证券股份有限公司         担保人:永鼎集团公司

               重要提示  发行人保证本募集说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所做出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的可转换券的价值或者投资人的作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。(单位π人民币元)票面金额   发行价   发行费用  募集资金   每张    100     100     3.33    96.67   合计  200,000,000  200,000,000 6,660,000 193,340,000  可转换公司债券期限5年,1998年8月28日开始计息,2003年8月27 日到期。第1年利率1%,第2年利率1.2%,第3年利率1.4%,第4年利率1.6%,第5年利率1.8%。    设置有到期无条件强制性转股条款和回售条款。 到期未转股的可转换公司债券,将实行强制性转股, 不足转换一股的可转换公司债券,发行人将于到期日后11 个交易日内偿还本金。 详见可转换公司债券的主要条款。   转股价格为拟发行股票价格的折扣, 折扣率和转换价格的调整详见可转换公司债券的主要条款。    转换期为本公司股票上市日至可转换公司债券到期日。   发行方式:上网定价    发行期:1998年8月28日-1998年9月3日   拟上市证券交易所:深圳证券交易所   募集说明书签署日期:1998年8月18日

  (一)释 义  本募集说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下意义:  本公司、发行人  指吴江丝绸股份有限公司  主发起人     指江苏吴江丝绸集团有限公司  其它发起人    指江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总            公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总           公司  元        指人民币元  国家股      指由主发起人以部分经营性净资产折股形成的           股份  法人股      指由其它发起人以现金出资折股形成的股份  证监会      指中国证券监督管理委员会  江苏省证管办   指江苏省证券监督管理办公室  主承销商     指南方证券有限公司  承销机构     指以南方证券有限公司为主承销商组成的承销           团  公司章程     指本公司的公司章程  指可转换公司债券  本次发行     指本次向社会公众发行20000万元可转换公司债           券  (二)绪 言  本募集说明书(以下简称本说明书)是根据《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等国家、法规以及发行人的实际情况编写而成,以便为投资者提供吴江丝绸股份有限公司的基本情况。本公司全体董事已批准该募集说明书。确信其中不存在重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。  本次发行的可转换公司债券是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外, 没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。  投资者须自行负担买卖本发行人可转换公司债券所应支付的税款,主承销商、上市推荐人和发行人对此不承担责任。  本次发行业经中国证券监督管理委员会[证监发字(1998)223]号文和[证监发字(1998)224]号文批准。  (三)发行可转换公司债券的有关当事人  发行人:吴江丝绸股份有限公司  法定代表人:董东立  住所:江苏吴江盛泽镇舜新中路  电话:0512-3552172  传真:0512-3552272  联系人:沈志祥  主承销商:南方证券有限公司  法定代表人:沈沛  住所:深圳市嘉宾路4028号(,)商贸大厦20-28层  电话:(0755)2318221  办公地址:南京市中山南路238号天京大酒店1107房  联系电话:(025)4204284,4209818―1107、1108  传真:(025)4204284  联系人:王涛、王天寿、偶海荣、周姝、刘曼  副主承销商π联合证券有限责任公司  法定代表人:党五喜  住所:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层  电话:(0755)2076688-239  传真:(0755)2075586  联系人:余方伟  分销商π佛山证券有限责任公司  法定代表人:民  住所:佛山市汾江南路83号  电话:(010)64935098  传真:(010)64939987  联系人:成东卫  分销商:有限责任公司  法定代表人:李仁杰  住所:深圳市八卦岭三路平安大厦四楼  电话:(0755)2276719  传真:(0755)2273677  联系人:文仲宜  分销商:江苏省国际投资公司  法定代表人:赵国桢  住所:南京市上海路5号  电话:(025)6656065  传真:(025)6507794  联系人:吴加林、朱俊  分销商:常州证券有限公司  法定代表人:刘京亭  住所:常州市和平南路100号  电话:(0519)6637746  传真:(0519)6631446  联系人:沈亚波  上市推荐人:  南方证券有限公司  江苏证券股份有限公司  法定代表人:张开辉  住所:南京市管家桥85号  电话:(025)4521352  传真:(025)4523777-5200  联系人:施佶、安雪梅  发行人的律师事务所:泰和律师事务所  法定代表人:马群  住所:南京市北京西路12-1号  电话:(025)3709922  传真:(025)3709933  经办律师:马群、刘向明  会计师事务所:江苏会计师事务所  法定代表人:张淳  住所:南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8楼  电话:(025)4511188  传真:(025)4546882  经办注册会计师:仇成福、狄云龙  资产评估机构:苏州资产评估事务所  法定代表人:王稼铭  住所:苏州市十梓街257号  电话:(0512)5246063  传真:(0512)5212217  经办评估人员:、姚雪勇  资产评估确认机构:中华人民共和国财政部  住所:北京市西城区三里河南三巷3号  电话:(010)68551888,68552220  传真:(010)68533983  担保人:永鼎集团公司  法定代表人:顾云奎  住所:吴江市芦墟汽车站东  电话:(0512)3255578  传真:(0512)3254177  联系人:莫林弟  收款银行:中国(,)吴江支行  单位负责人:吴军  住所:吴江市松陵镇流虹路32号  电话:(0512)3422452  传真:(0512)3421514  联系人:吴军  上市交易所:深圳证券交易所  法定代表人:桂敏杰  地址:深圳市深南东路5045号  电话:(0755)2083333  可转换公司债券登记机构:深圳证券登记结算公司  法定代表人:黄铁军  住所:深圳市红岭中路25号  电话:(0755)5585543  (四)可转换公司债券的主要条款  1、发行规模、票面金额及期限  本次向社会公众公开发行的可转换公司债券规模为200,000,000元人民币,每张面值100元,共计2,000,000张。  本次可转债通过深圳证券交易所交易系统上网按面值定价发行。  可转债期限为五年,由1998年8月28日起,至2003年8月27日止,若2003年8月27 日非可转债上市交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止。  2、利率及付息  (1)利率及利率调整  可转债按票面金额由1998年8月28日起开始计算利息,可转债发行首年票面利率为1.00%,以后每年增加0.2个百分点。可转债期限内每年票面利率如下:  1998年8月28日至1999年8月27日,票面利率为1. 00%;  1999年8月28日至2000年8月27日,票面利率为1.20%;  2000年8月28日至2001年8月27日,票面利率为1.40%;  2001年8月28日至2002年8月27日,票面利率为1.60%;  2002年8月28日至2003年8月27日,票面利率为1.80%。  上述起止日均为计息日。  (2)付息  在可转债发行周年日(即每年8月27日)及到期日后的11个交易日内完成付息工作。利息计算公式为:  I=B×i  I:为支付的利息额  B:为可转债持有人持有的可转债票面总金额  i:为按上述第2条第(1)款所规定的执行利率  (3)付息债权登记日  每年8月27日(即可转债发行周年日及可转债到期日)为付息登记日, 对当日深圳证券交易所收市后登记在册的可转债,本公司将按第2条第(2)款的利息计算公式在11个交易日内支付利息。若8月27日并非深圳证券交易所的交易日, 则以该日的下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。已转换为股票的可转债不再支付利息,但根据下述第6条,于到期日当日被本公司强制转股的可转债,仍可获得当年利息。  3、申请转股的程序  (1)转股申请的手续及转股申请的声明事项  转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。  可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。转股的最小单位为一股。 不足转换一股的可转债按本条款第8条处理。转股申请一经确认不能撤单。  (2)转股申请时间  自愿申请转股时间为下述第5条规定的可转债转换期内深圳证券交易所的交易时间。  (3)可转换公司债券的冻结及注销  深圳证券交易所对转股申请确认有效后, 将记减(冻结并注销)投资者的债券数额, 同时记加投资者相应的股份数额。  (4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益  可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。 因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益, 并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易流通。  4、转股价格的确定和调整办法  (1)初始转股价格的确定  初始转股价确定为本公司将来公开发行人民币普通股(即A股)时发行价的一定比例的折扣(发行价将根据中国证监会当时规定的计算方式确定)。 设定股票发行价为P,初始转股价为P0,如本公司股票在:  1999年8月28日(含此日)至2000年8月27 日(含此日)间发行,则P0=P×98%;  2000年8月28日(含此日)至2001年8月27 日(含此日)间发行,则P0=P×96%;  2001年8月28日(含此日)至2002年8月27 日(含此日)间发行,则P0=P×94%;  2002年8月28日(含此日)至2003年8月27 日(含此日)间发行,则P0=P×92%;  一旦本公司A股发行并上市,初始转股价格将按照上列条件之一计算确定, 在以后的可转债存续期内不再根据折扣率逐年变化。  (2)转股价格的调整  a)转股价格调整的计算公式  当本公司初次发行A股后,每送红股、增发新股或配股时,本公司将及时调整转股价格。 调整转股价格计算公式如下(P0-初始转股价格,P1 --调整后的转股价格,N--原发行的股票数):  1公司送红股,转股价格作如下调整:  N1―送红股数  则:P1= P0×N÷(N+N1)  2公司增发新股、配股时,转股价格作如下调整:  N2―配股数(新股数)  V―配股价(新股价)  P―除权前30个交易日股票平均收盘价  则:P1= P0×(N+V×N2÷P)÷(N+N2)  3二项同时进行时  P1= P0×(N+V×N2÷P)÷(N+N1+N2)  b)转股价格调整的手续  因送红股、配股或增发新股而调整转股价时, 本公司将确定股权登记日, 并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。 从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。  5、转换期  本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上市日至可转债到期日之间的交易日内,但本公司股票因送红股、增发新股、 配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。  6、到期无条件强制性转股条款  (1) 在可转债到期日(即2003年8月27 日)前未转换为股票的可转债,将于到期日强制转换为本公司股票,若2003年8月27日并非深圳证券交易所的交易日,则于该日之下一个交易日强制转换为本公司股票。在此之前 10个交易日, 本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告3次提醒可转债持有人。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债的本金, 但转股时不足一股的剩余可转债,本公司将兑付剩余的票面金额。  (2)转股价的调整  实施到期无条件强制性转股时,转股价将进行调整,即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价格两种较低者作为实际转股价格。若重新计算的转股价格低于当时生效的转股价格的80%,则以当时生效的转股价格的80%作为实际转股价格。  7、回售  (1)回售条件  如本公司股票未能在距可转债到期日12 个月时上市(即2002年8月27日时),则可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售予本公司。  (2)回售价  回售价为可转债面值加上按年利率5.60 %(该利率为单利)计算的四年期利息, 再减去本公司已支付的利息。  计算公式如下  Pr=V×(1+4×Ir)-V×∑I0  Prπ回售价  V:可转债面值(即100元)  Ir:回售所适用的利率(即年息5.60%)  ∑I0 :本公司已支付的利息(即可转债发行后前四年的利息之和)  因此,Pr =100×(1+4×5.6%)-100×(1.0%+1.20%+1.40%+1.60%)=117.2/张  (3)回售手续  在第7条第(1)款回售条件满足后5个交易日内,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权,应当在公告后10 个交易日内以书面形式通过托管正式通知本公司,本公司在接到回售通知后10个交易日内,按第7条第(2 )款规定的价格买回要求回售的可转债。深圳证券交易所将根据本公司的支付指令, 记减并注销可转债持有人的可转债数额, 同时记加可转债持有人相应的交易数额。  可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销, 且相应的可转债数额将被冻结。  8、转股时不足一股金额的处理  可转债持有人申请转股或强制性转股后, 所剩可转债面额不足转换一股股份的部分, 本公司将于到期日后11个交易日内兑付这部分可转债的票面金额。  (五)可转换公司债券担保事项  担保人:永鼎集团公司  法定代表人:顾云奎  法定地址:吴江市芦墟汽车站东  联系电话:(0512)3255578  1、担保人简况  永鼎集团是以苏州通信电缆总厂为龙头建立起来的国家级集团公司,创立于1978年,注册资金6000 万元,主营电缆、通信器材、包装制品等生产销售,资产总额8.14亿元,净资产5.52亿元,年销售额达8.79亿元, 利润总额8229万元,实力雄厚,信誉卓著,1998年5月企业资信等级经江苏国际咨询评估公司评为AAA级。  2、担保人财务状况  担保人主要财务指标一览表 指标   资产负债率 净资产收益率  流动比率  速动比率一九九五年  66.2%    27.2%     0.81   0.86一九九六年  54.6%    26.6%     0.83   0.72一九九七年  32.3%    14.9%     2.25   1.80  (六)风险因素及对策  投资者在评价本发行人此次发售的可转换公司债券时,除募集说明书提供的其他的资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。  1、风险因素  (1)经营风险  A、原材料供应及价格风险  公司原材料主要是白厂丝、聚酯切片, 原材料价格占产品制造成本约77%。白厂丝主要从国内四川、云南、安徽、湖北、江苏等地市场采购, 白厂丝受农业影响较大,不排除气候异常变化、政府调控等因素的影响, 导致价格波动;聚酯切片直接从国内市场采购, 受市场供求关系影响较大。  B、对主要客户的依赖  公司的丝绸产品80%以上外销,主要依赖香港、 深圳、江苏等地专业外贸公司, 公司对主要客户的销售收入占丝绸销售收入80%以上, 公司与这些主要客户在长期的合作中形成了稳定的合作伙伴关系, 具有一定的依赖关系。  C、能源与交通的制约  公司的能源消耗主要是煤和电,煤从公司外部采购,公司虽然有配套发电能力,但必须上网, 公司用电须由供应,因此能源供应具有一定的制约性; 公司所在地吴江市盛泽镇,主要依赖公路运输, 因此交通具有一定制约性。  D、产品价格的限制  公司主导产品价格水平取决于供求状况、生产成本、产品质量、产品档次、市场竞争等多种因素, 企业自主定价受到一定制约; 公司配套的发电设备生产的电力须上网销售,不能直接供应公司电力消耗, 其价格由政府有关部门核定。  E、产品外销的限制  公司目前尚未取得自营出口权, 只能通过专业外贸公司代理出口。  F、产品生产与销售补贴  产品生产与销售过程中没有政府补贴。  G、产品或业务结构过度集中的风险  公司主要业务与丝绸紧密相关, 一旦丝绸行业不景气,对公司的影响较大。  H、主要产品所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况  公司主要产品重绉类、乔其类、素绉缎类、 丝绒类真丝绸、特种纺丝等, 生产技术在全国处于领先水平,拥有双螺杆复合纺丝机、倍捻机、剑杆织机、 分条整经机等一批先进生产设备,但仍然有40 %的国产设备有待更新;国外已开发出抗皱、超厚的高档丝绸产品, 虽尚未投入批量生产,但对公司外销可能构成一定威胁; 受原材料技术革新和服装潮流等影响, 一些新型流行面料冲击部分真丝绸产品, 对公司丝绸产品的增长带来一定的风险。  I、融资能力的局限性  公司目前所需资金绝大部分为银行借款, 少量为利润补充,直接融资受多种因素限制, 因此融资能力具有一定的局限性。  J、外汇风险  公司丝绸产品80%以上外销,主要市场为日本、 欧美、香港等国家和地区,人民币汇率对美元、 日元等货币的波动,将影响公司生产经营的稳定。  (2)行业风险  A、产业政策的限制  丝绸行业是我国传统纺织行业的重要组成部分, 受国家纺织及丝绸产业政策的影响较大。  B、环保因素的限制  公司是属于轻纺行业,污染很小, 但公司在生产过程中,不可避免会产生少量的废气、废水、 噪声等环境污染,虽然目前全部符合国家排放标准, 随着公众环保意识增强, 不排除国家可能进一步提高环保标准的可能性,因此将来可能受到国家和地方环保政策、 法规一定限制。  C、严重依赖其他行业风险  公司为纺织行业的上游企业, 主要为服装业提供面料,一旦服装业不景气或服装潮流变化, 可能造成公司生产经营的不稳定,因此存在对服装行业的一定依赖性。  D、行业内部竞争的情况  由于国内消费市场不成熟, 丝绸消费市场主要集中在西方发达国家和发达地区, 使我国丝绸行业内部竞争异常激烈。  (3)市场风险  A、商业周期影响  公司的主要产品中,真丝产品市场主要在国外, 纺丝、电绣产品市场主要在国内, 因此公司生产经营好坏与国外、国内商业周期循环有较大关系, 商业周期的低谷将直接影响公司的销售。  B、市场容量限制  随着技术的进步和消费观念的变化, 各种新面料不断涌现,真丝产品在竞争中扩大市场占有率, 具有一定的难度。  (4)政策性风险  丝绸是我国在国际市场上唯一保持垄断地位的传统出口产品,但由于地方利益等因素,丝绸企业迅速增多,有的属于盲目发展, 争夺原料导致多次爆发蚕茧大战,在国际上争相压价也造成了我国丝绸出口价格、 数量较大下滑,影响了我国丝绸行业的形象。 国家提出对丝绸行业进行产业政策调整, 虽然公司为我国最大的丝绸企业之一, 但国家的宏观调控政策可能对公司发展产生一定的影响。  (5)可转换公司债券市场风险  公司发行的可转换公司债券是我国证券市场新的金融品种,其市场价格受到公司经营状况、 投资者心理预期、可转换公司债券的供求关系、 国家宏观经济状况及其他因素如政策、经济、金融等的影响, 同时其市场价格与公司发行的股票价格具有联动关系, 投资者应对可转换公司债券的价格波动有较充分认识。  提请投资者注意因股票上市延误或在可转换公司债券存续期内未能上市而导致的投资风险。  (6)其他风险  A、本次募集资金投向新项目风险  虽然本次募集资金主要投向公司技术改造项目, 市场前景较好、投资收益较高, 但不能完全排除市场条件变化、技术更新使项目投产后达不到预期目标的可能性。  B、控股股东的控制  公司主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司作为控股股东,通过行使投票权或其他方式对公司经营决策、 人事等方面的控制,可能会对公司经营活动造成一定影响。  2、风险因素对策  (1)经营风险对策  A、原材料供应及价格风险对策  虽然白厂丝产量受农业因素影响较大, 但随着养蚕的工业化和喂养技术提高, 产量受农业影响逐渐减小,而且公司计划建设万亩蚕桑基地, 保证了公司部分高品质白厂丝稳定供应; 另外公司所需聚酯切片数量占市场供应量极小部分,供应不成问题。  B、对主要客户的依赖对策  公司利用自身的技术优势, 巩固在国内高档丝绸产品生产优势地位, 并逐步实施大部分产品直接定单制,减少对主要客户的依赖; 公司在与老客户保持良好关系的同时,将积极拓展其他国内外的销售渠道。  C、能源和交通的限制对策  公司用电从国家电网供应, 煤炭直接从国内市场购买,因此能源供应可以保证; 公司计划充分运用储运中心的陆路、水路运输潜能, 进一步发挥公司在交通运输方面的区域优势。  D、产品外销的限制对策  公司作为国内最大的丝绸生产企业之一, 争取在近期取得各类丝绸产品的自营出口权。  E、产品或产业过分集中的风险对策  公司将实施“控制开发上游资源, 整饬拓展下游市场,科工农贸一体化”发展战略, 分散产品或产业过于集中的风险。  F、融资能力的局限对策  公司以发行可转换公司债券为契机, 争取尽快发行股票,加大直接融资比例; 同时将继续搞好银企关系,加强银企合作,提高融资能力。

  G、外汇风险对策  由于公司的产品主要是间接出口, 外汇风险主要体现为国际市场对产品需求风险。 公司将进一步加强科研开发力量,不断推出市场热销新品, 确保公司在市场领先地位。  (2)行业风险对策  A、产业政策  为扶持我国传统的丝绸产业, 国家专门成立了茧丝绸协调领导小组,控制国内白厂丝的暴涨暴跌, 同时重点扶持几个大企业集团,因此对本公司的发展非常有利,国家的丝绸产业政策对公司发展不构成障碍。  B、环保因素限制的对策  公司非常重视环保, 由于公司目前主要为织造和纺丝、电绣等轻纺产品生产, 生产过程中产生的环境污染极少; 热能供应分厂已按国家有关环保标准配备先进环保设备。公司将进一步提高环保意识, 严格执行国家和地方环保政策、法规等。  C、行业内部竞争对策  公司的高档次、高质量、 高附加值的产品在市场竞争中有一定的优势,今后进一步利用公司在信息、储运、科技开发等方面的强大实力, 巩固公司竞争中的优势地位。  (3)市场风险对策  A、商业周期的影响对策  公司产品中高档真丝产品出口需求弹性小, 受国内外商业周期影响小;同时公司市场交易服务、仓储运输、热电供应等收益相当稳定。 公司会尽快落实科工农贸一体化发展战略, 使商业周期对公司生产经营的影响降低到最低限度。  B、市场容量的限制对策  虽然争取市场占有率的较大提高难度很大, 但公司计划在巩固原有市场基础上,开辟新市场, 同时利用公司的质量优势、成本优势、资金优势, 可以争取到更大市场份额。  (4)政策风险对策  丝绸行业前三年经过了一次前所未有的低谷运行后,国家为扶持丝绸行业采取了有力政策, 如纺织品出口退税率不断提高。公司将充分利用国家的优惠政策, 加快发展。  (5)可转换公司债券市场风险对策  公司努力提高经济效益,进一步改善公司的基本面。同时严格按照《公司法》、 《可转换公司债券管理暂行办法》及中国证监会有关规定及时披露公司信息, 注意保护投资者的利益, 减少可转换公司债券市场价格的大幅度波动的可能性。  (6)其他风险对策  A、本次募集资金投向新项目风险对策  公司一方面在科学论证的基础上, 加强新项目的全过程的管理,另一方面利用市场信息的优势, 建立市场快速反应机制,一旦新项目的市场条件有较大变化, 立刻对项目重新评判,及时进行相应调整, 确保预定目标完成。  B、控股股东的控制  针对来自控股股东方面的影响, 公司将严格按照现代企业制度规范运作,以减少不利影响。  同时, 公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司承诺放弃从事与本公司直接竞争的业务。  (七)募集资金的运用  1、募集资金的计划用途和立项批文  公司本次计划发行可转换公司债券20000万元,扣除有关发行费用,预计实际募集资金19334万元。主要用于:  (1)强捻重磅抗皱真丝绸技改项目。项目总投资4015.76万元,其中固定资产投资2980.65万元,配套流动资金1035.11万元。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发[1998]636号文批准。  (2)真丝乔其绒织造及印染后整理技改项目。项目总投资4291万元,其中固定资产投资2991万元, 配套流动资金1300万元。 该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发[1998]733号文批准。  (3) 改性型复合花色合股丝技改项目。 项目总投资3261.88万元,其中固定资产投资2779.42 万元(含用汇138万美元),配套流动资金482.46万元。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发[1997] 2266号文批准。  (4)多功能新奇纺生产线技改项目。项目总投资3792.6万元,其中固定资产投资2960万元(含外汇105万美元),配套流动资金832.6万元。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发[1998]737号文批准。  (5) 余额3972.76万元将用于偿还部分以前年度技改项目贷款。  2、项目简介  项目一 【强捻重磅抗皱真丝绸技改项目】  (1) 项目背景  目前无梭化织造真丝绸是丝绸织造工业的发展趋势。无梭织机广泛采用先进的电子技术,以其高速、 阔幅、优质、泛用性、低耗、 低噪音等优越性能远远胜于有梭织机。无梭织机克服了有梭织机织物容易产生横档、 稀密路等缺点,同时又解决了有梭织机在织造特薄、特厚、特宽织物等中的一些薄弱环节, 使织物质量明显提高,对织物的品种具有更大的适应性。 特别是采用剑杆织机织造真丝绸,不仅织物品种适应性好, 而且织物丰满、产品质量好,同时劳动生产率可提高 3―3.5倍。这不仅将大幅度提高企业产品质量档次和国际竞争能力, 还将给企业带来良好的经济效益。  (2)项目内容  该项目拟选用60台新型剑杆织机及39 台套前道配套设备,逐步实现重磅真丝织造无梭化, 达到减少用工、提高效率的目的。 同时在真丝织造前道工艺上进行研究开发和大胆创新,改变传统工艺, 采用新型物理结构工艺,使真丝的强度和大幅提高,达到防皱、 抗缩的效果,从而提高产品附加值,实现产品的升级换代。  (3)产品市场分析  就国际真丝绸消费市场而言,崇尚自然、 追求个性消费正成为国际市场的主流。 丝绸产品满足了人们追求天然、舒适、保健的需要,同时, 人们又要求丝绸产品增加抗皱性和防缩性, 因而丝绸消费热点已从一般轻薄型的真丝绸转向高档强捻重磅真丝绸。本项目产品12023重绉、9408斜乔绉等是加强捻的真丝绸织物, 是九十年代国际纺织品市场的高档次产品,欧、美、 日纺织品市场的需求量日趋扩大。  就国内市场而言, 我国城乡居民的消费水平明显提高,对纺织服饰的要求无论是数量、 质量还是消费结构上都有很大的变化, 高档丝绸面料已经成为人们的现实需要。除用于外衣以外, 高档强捻重磅真丝绸已越来越多地用作内衣面料。据统计, 我国城镇内衣销售每年的增幅在20%以上, 这说明对高档真丝绸的需求也日益增多。  从上述国内外真丝绸市场的来看, 市场对高档强捻真丝绸产品持续增长的需求为该产品的发展提供了广阔的天地。  (4)项目效益预测  项目投资回收期4.46年(含建设期0.5年),正常投产后每年新增重磅真丝绸200万米,新增销售收入 10260万元,新增利润1288.33万元,新增税后利润863.18万元,新增出口创汇1000万美元以上。财务内部收益率20.9%,平均投资利润率26.03%。  项目二 【真丝乔其绒织造及印染后整理技改项目】  (1) 项目背景  目前世界上绝大多数国家对丝绸出口没有配额限制,这对扩大丝绸出口十分有利。 但我国丝绸及其制品出口中一个突出问题是,初级产品和中低档产品多, 创汇水平低。因此,丝绸企业要加强产品开发,增加花色品种,提高加工深度,合理调整产品结构, 重点抓好创汇高、效益好、市场容量大,有发展前途的拳头产品, 增强我国丝绸及其制品在国际市场上的竞争能力, 使我国丝绸在数量上、质量上、品种上都属世界领先地位。  (2)项目内容  该项目瞄准市场热点,淘汰150台旧的有梭织机,淘汰230万米/年的低档化纤产品高丽麻,新增200台丝绒织机,年产157万米乔其坯绒。并从国外引进丝绒印花设备,辅以国产成熟可靠的丝绒专用设备,采用新的印染工艺,大幅度提高丝绒后整理水平, 开发具有发展前途的高附加值的高档乔其绒系列产品,形成年产200万米的生产能力,提高企业出口创汇能力。  (3)产品市场分析  丝绒是一种采用特殊的织物组织和整理加工, 使表面形成绒毛或绒圈的织物,具有光泽柔和典雅、 手感柔软,抗皱性、保暖性、耐磨性好的特点。 作为一种传统的面料,丝绒有它独特的优点:豪华、高贵、飘逸、 柔软、不起皱,成衣着装高雅, 一直是人们心目中理想的礼服面料和室内装饰面料。随着消费水平的提高, 丝绒产品用途的不断挖掘, 真丝乔其绒将拥有更为广阔的发展前景,成为本公司新的利润增长点。  (4)项目效益预测  项目投资回收期5.94年(含建设期1年),正常投产后将形成年产200万米乔其绒系列产品的生产能力(新增141万米),每年新增销售收入3666万元,新增利润 789万元,新增税后利润529万元。财务内部收益率18.18%,平均投资利润率22.5%。  项目三 【改性型复合花色合股丝技改项目】  (1) 项目背景  七十年代以来,我国合成纤维发展迅速, 目前聚酯纤维生产量约180万吨,占合成纤维总量的70%以上。但是,其中常规产品较多,细旦产品较多, 而复合类产品相对较少。尤其是近期单丝差别化纤维的发展较快, 但使用上还是必须与常规丝网络复合丝使用, 生产成本相对较高。 为此纺织总会多次强调:要限制常规抽丝及过剩的细旦丝抽丝项目,加速发展差别化特种纤维、 复合纤维的生产。纺织工业“九五”科技发展战略中也指出:在发展化纤生产的同时,要协调纤维品种结构比例, 重视质量、提高档次。 其目的都在于使我国的合纤工业朝着协调、良好的方向发展。  (2)项目内容  该项目围绕丝绸品种的更新换代,从公司实际出发,充分利用公司的原有条件:厂房、 公用工程依托原有基础,车间空调、除尘均利用原有设施。 项目不新增建筑面积,在不增加生产能力的基础上对原有VC406 24 个部位进行改造,淘汰VC406纺丝机24部位,引进国外高速卷绕机与国产高速纺丝机进行嫁接, 生产改性型复合花色合股纤维。从而节省投资并缩短工期,做到投资省, 见效快。  (3)产品市场分析  随着世界经济的发展和人口的不断增长, 对合成纤维的需求日益增加。其中聚酯纤维以其独特的性能、 生产原料易得及广泛的用途而成为发展最快、 产量最大的合成纤维品种。随着聚酯纤维产量的不断增加, 各国都非常注意开发具有高附加值的差别化纤维, 以增强市场的竞争能力。目前,日本、 已成为主要的差别化纤维生产国和输出国。  差别化纤维工业的飞速发展, 也推动了服装工业的发展,据对目前市场大量进口面料的分析, 大部分是采用差别化复合丝加工而成。另据报道, 最近欧美推出的高档服装面料中有许多是采用复合纤维制造的。  七十年代以来,我国合成纤维发展迅速, 但由于品种的供需不平衡,不能满足纺织工业的需要, 每年仍有部分原料需要进口, 尤其是生产中高档产品的复合丝,1996年聚酯纤维长丝进口量达45.58万吨。此外,从全国各大面料市场来看, 大多数市场畅销的面料所用原料都是配合有色、改性经网络复合后再织造使用的, 复合纤维使用率达95%以上。 而且随着人民生活水平的提高,对合成纤维的要求也从单一的仿真, 到逐渐要求新颖独特且超过任何一种天然纤维。  从上述国内外市场的分析看来, 发展差别化纤维、复合丝产品势在必行,并有着良好的市场发展前景。  (4)项目效益预测   项目投资回收期4.88年(含建设期0.75年), 正常投产后将形成年产5000吨200D 特种花色合股丝的生产能力,每年新增销售收入3550万元,新增利润845.51万元,新增税后利润566.49万元。财务内部收益率25.41%,平均投资利润率20.93%。  项目四 【多功能新奇纺生产线技改项目】  (1) 项目背景  化学纤维自1889年问世以来,得到了快速发展, 并迅速地在衣着、装饰等方面代替了天然纤维。 但化纤生产能力大幅度提高的同时, 普通常规的化纤产品在有些国家和地区已出现了供过于求的局面。因此, 为了进一步提高化纤档次和应用领域,在90 年代一些发达国家开始研制“新合纤”(所谓新合纤, 就是在一定的设计思想指导下, 将从聚合物改性到织物后加工等各环节的基本技术以某种方式高度有机地组合起来, 使产品表现出特定的特性, 新生合纤因组合技术的不同而产生种种变化)。和发达国家相比, 我国新合纤在化纤总量中所占的比例还相当低,新合纤(差别化产品)的种类还不够,差别化纤维的档次也以细旦、异形等常规产品居多, 而对于一些高技术含量的多功能产品, 还远远没有开发或仅仅限于实验室开发而未批量生产。因此, 在合纤长丝的差别化方面,我国还有很多工作要做。  (2)项目内容  该项目采用国际先进的生产工艺及大连合成纤维研究所最新研制的多功能新奇纺(CDP-POY+FDY)生产技术,引进国外先进高速卷绕机, 与大连合成纤维研究所最新研制的生产工艺设备嫁接(该生产技术属国内首创),开发“新合纤”,积极发展有市场前景的高仿真、 多品种、多功能、高技术纤维, 提高差别化纤维的档次,增加产品附加值,符合“九五”期间产业政策。  项目设计规模为一条18部位新奇纺(CDP-POY+FDY)花色合股丝生产线,设计生产能力222―278dtex5200吨/年,也可生产常规细旦丝、粗旦丝、改性丝、 花色丝等不同品种、不同规格的产品。另外根据市场需要, 该装置也可单独生产POY或FDY涤纶长丝, 使该装置能充分发挥效能,为企业创造效益。  (3)产品市场分析  新奇纺花色复合丝(CDY-POY+FDY)采用复合纺丝技术,使两种以上不同品种、不同性能、 不同色泽的织物共纺丝、共拉伸、共网络、共卷绕为POY、FDY 产品,在国内尚属空白。产品既柔软又有优雅的光泽, 织物有丰满感,洗涤方便、耐穿,不需熨烫, 以花色纤维织造的进口面料酷似纯羊毛制品,可以达到以假乱真的效果。  根据市场调研, 新奇纺纺丝生产新技术目前已成为诸多化纤与纺织企业的技术先导。 其产品不仅适用于服装面料,而且在医药、卫生、农业、航空、太空、 海洋等范围均有应用。花色纤维由于具有许多特殊优越性能,市场竞争力强,附加值高, 已成为纺织企业竞相开发的品种。  (4)项目效益预测  项目投资回收期4.3年(含建设期0.83年),正常投产后将形成年产5200吨新奇纺复合丝的生产能力, 每年新增销售收入4261万元,新增利润1134万元, 新增税后利润759万元。财务内部收益率30%,平均投资利润率29.9%。  【偿还部分以前年度技改项目贷款】  股份公司目前有1.34亿元长期借款, 主要用于以前年度技改项目固定资产投资,利率偏高(年利率约为 10%),偿还本息压力大,企业负担重。 本次发行的可转换公司债券的利率较低,为了减少财务费用, 优化公司长期借款结构,提高股份公司的经营业绩, 本次发行可转换公司债券募集资金, 投资于上述技改项目后的余额3972.76万元将用于偿还部分以前年度技改项目贷款。有关技改项目情况如下:  【引进倍拈机等配套前道设备技改项目】  (1)项目投资概况  项目总投资2962万元,固定资产投资2300万元, 配套流动资金662万元。该项目已经江苏省计划经济委员会苏计经技[1995〗338号文批准。  (2)项目内容  从国际情况看, 世界丝绸正转向一个技术和资金密集发展的新时期。 反映在丝绸产品贸易上已不再是单纯数量和价格的竞争,而是转向高附加值、深加、 精加工方向发展,主要表现为质量和品种档次的竞争。 为了提高丝绸产品档次、品位, 充分发挥企业织造高档真丝绸的优势,必须改善织机与加拈机比例1:58的不充分配置(最佳配比为1:100)。  该项目引进的18倍拈机及1台高速分条整经机,运转效益高,设备故障率低,丝线加拈质量及卷绕质量稳定,价格适中, 工艺技术方面对品种更新有较强的适应性,通过实施该项目, 企业织机与加拈机比例达到了较为合理的1:80配比水平。该项目为引进国外先进设备进行内部技术改造,提高现有设备配套整体水平, 用于生产高档强拈真丝绸,提高了产品附加值,实现产品升级换代,符合我国丝绸行业产业政策, 项目被列入国家“双加”工程。  产品方案为:年产210 万米高档强拈真丝绸, 其中12023双绉50万米,12776双乔绉65.5万米,9405 斜乔绉74.5万米,12785采新绉20万米。  (3)项目实施情况  该项目实际投资2301.27万元,1995年12月开始实施,1996年6月竣工,1996年8月达产。 项目实施后达到预期目标。  【引进八台(套)自动梭式绣花机技改项目】  (1)项目投资概况  项目总投资3395.5万元,固定资产投资2900 万元,配套流动资金495.5万元。该项目已经江苏省计划经济委员会苏计经技[1995〗1093号文批准。  (2) 项目内容  超薄水溶绣花绸具有与众不同的显著特点, 一是透气性好,二是弹性好,做成内衣穿着舒适, 三是适应性广。最近几年来, 经服装设计师精心设计和不断改进,品种花色繁多,富有立体感和柔软舒适感, 受到广大消费者的喜爱。我国绣花企业虽然较多, 但绣花产品多为装饰花边,档次较低,质量一般, 不能满足国内外对高档绣花产品的需求。为了充分发挥企业在绣花设计、 生产规模等方面的优势,满足国内外市场大批量、 大匹料加工超薄型水溶绣花绸的需要,必须进行技术改造, 增强企业发展后劲,提高经济效益。  该项目引进8台自动梭式绣花机、1 台电脑打卡机、15台套国内配套设备。其特点是自动化程度高, 花型精密准确,生产效率高,质量稳定,技术性能好。  产品方案为:年产匹料绣花5428.42万针,折装饰花305.08万米,产品质量按国家标准或客户要求执行。  (3) 项目实施情况  该项目实际投资2730.54万元,1996年11月开始实施,1997年8月竣工,1997年11月达产。项目实施后达到预期目标。  3、募集资金年度投资计划  根据国家茧丝绸产业发展政策和本公司的发展战略,本次可转债募集资金主要用于真丝绸和特种纺丝技改项目。投资项目的轻重缓急为,首先保证真丝绸技改项目,即项目一(强捻重磅抗皱真丝绸技改项目)和项目二(真丝乔其绒织造及印染后整理技改项目);其次,募集资金将投向特种纺丝技改项目, 大力开发新型仿真丝绸原料,如改性型复合花色合股丝(项目三)、 多功能新奇纺复合丝(项目四)等, 为改变国内仿真丝绸产品低档次、无特色、依赖进口的现状作出努力。 具体年度投资计划和效益情况见下表:   募集资金年度投资计划          (单位:万元)        强捻重磅抗 真丝乔其绒 改性型复 多功能        皱真丝绸  织造及印  合花色 新奇纺              染后整理  合股丝  技改  合 计 项目名称    技改项目 技改项目 技改项目 项目固定资产投资   2980.65  2991  2779.42  2960  11711.07年度资金 1998年 2483.88 1246.25  1544.12  1480  6754.25使用计划 1999年  496.77 1744.75  1235.30  1480  4956.82投资回收期(年)   4.46   5.94   4.88  4.30项目效益产生时间  1998年  1999年  1998年 1999年  (八)承 销  1、承销方式:本次公开发行的20000万元可转换公司债券采用余额包销的承销方式。  2、承销期:1998年8月28日―1998年9月3日  3、发行方式:上网定价  4、发行地区:全国各地与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点  5、发行对象:持有深圳证券交易所股票帐户卡的境内自然人、法人(法律、法规禁止购买者除外)  6、发行面值:每张面值100元  7、发行数量:20000万元,全部向社会公众公开发行  8、发行价格:按面值发行  9、本次发行预计实收金额:19334万元  10、承销机构及其承销量:    承销商        承销金额(万元)   承销比例  南方证券有限公司       9600       48%  联合证券有限责任公司     6000       30%  佛山证券有限责任公司     1400        7%  长城证券有限责任公司     1400        7%  江苏省国际信托投资公司    800        4%  常州证券有限公司       800        4%  共 计           20000       100%  11、 发行费用  承销费用                 300万元  上市推荐费                 30万元  注册会计师费用              135万元  律师费用                  28万元  资产评估费用                90万元  上网定价发行手续费             40万元  上市初费                  2万元  其它费用(含差旅费、登记费、公证费等)   41万元  合计                   666万元  (九)发行人情况  1、公司概况:  发行人法定名称:吴江丝绸股份有限公司  英文名称:WuJang Slk Co.,Ltd.  注册资本:313,000,000元  法定代表人:董东立  成立日期:一九九八年七月十六日  发行人住所:吴江市盛泽镇舜新中路  2、公司历史情况简介  吴江丝绸股份有限公司是在江苏吴江丝绸集团有限公司(以下简称集团公司)所属九个核心企业重组改制基础上,由江苏吴江丝绸集团有限公司、 江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司共同发起设立, 集团公司以从事高档真丝绸、特种纺丝、 电脑绣花生产的原新联丝织分厂、新华丝织分厂、新达电绣分厂、辽吴纺丝分厂、 新生纺丝分厂以及从事丝绸市场交易服务、仓储运输管理、热能供应、丝绸贸易的东方丝绸市场、储运中心、 热能供应分厂、外贸分公司的优质经营性资产出资, 其他发起人以现金出资,共同组建本公司。 本公司所在地吴江市盛泽镇,是中国古代著名的四大绸都之一, 有“日出万匹,衣被天下”的美誉, 现为国家级丝绸星火技术密集区,具有几千年的丝绸生产历史。  集团公司持有本公司93.34%的股份,为第一大股东。  3、公司股份的结构  注册股本:313,000,000元  股权结构:国家股29,216.6万元,占股份公司93.34%股权       法人股2,083.4万元,占股份公司6.66%股权  每股净资产:1.54元/股  公司股东及持股比例:  江苏吴江丝绸集团有限公司 持股比例93.34%  江苏省丝绸集团有限公司  持股比例3.54%  中国丝绸工业总公司    持股比例2.08%  中国服装集团公司     持股比例0.83%  苏州市对外发展总公司   持股比例0.21%  4、公司组织结构、内部管理机构、关联企业  (1) 重组前江苏吴江丝绸集团有限公司组织结构简图(暂缺)  (2)吴江丝绸股份有限公司组织结构简图(暂缺)  (3)重组后集团公司与股份公司关系简图(暂缺)  (4)关联企业  本公司主要发起人江苏吴江丝绸集团有限公司,1991年成立,1998年经江苏省政府苏政复[1998]34号文批准授权为国有资产投资主体,并改制为国有独资的有限责任公司,注册资本33205万元,法定代表人孙幼帆,注册地址吴江市盛泽镇舜新路24号。集团公司1997年被国家经贸委列为1000家重点国有大中型企业中首批512家之一,是丝绸行业中规模最大的企业之一。  国营吴江绸缎炼染一厂是集团公司的全资子企业,注册资金2633万元,法定代表人董必红, 注册地址吴江市盛泽镇升平桥堍, 该企业向股份公司提供少量印染加工业务,并由本公司提供水、汽等服务。  国营吴江绸缎炼染二厂是集团公司的全资子企业,注册资金1735.89万元,法定代表人潘镜铭,注册地址吴江市盛泽镇庄基湾, 该企业向股份公司提供少量印染加工业务,并由本公司提供水、汽等服务。  国营吴江丝绸印花厂是集团公司的全资子企业, 注册资金3163万元,法定代表人潘永祥, 注册地址吴江市盛泽镇庄基湾19号, 该企业向股份公司提供少量印染加工业务,并由本公司提供水、汽等服务。  吴江新民丝织总厂是集团公司的全资子企业, 注册资金5470万元,法定代表人柳维特, 注册地址吴江市盛泽镇五龙路22号,由本公司提供供汽等服务。  5、公司的职工人员情况  (1)本公司职工总人数5513人,其中正式职工4476人,外来工、本地农村工1037人;  管理人员、业务人员、技术人员占5.97%,生产工人占94.03%;  大专以上人员占2.60%,高中、中专以上人员占19.75%,初中以下占77.65%;  30岁以下人员占79.57%,31-40岁人员占15.60%,41岁以上占4.83%。  (2)本公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、失业和待遇;公司每年按职工工资总额的14%从成本、费用中提起福利费, 用于职工福利;本公司目前无离退休人员, 将来公司离退休人员将由吴江市社会劳动保险局统筹安排。  6、公司的经营范围  资产经营、纺织原料(皮棉除外)、针纺织品生产、销售,电脑绣花,开发、经营,仓储,公路运输,技术咨询、实业投资, 国内贸易(国家有专项规定的,办理许可证后经营)。  7、公司实际从事的主要业务  高档真丝绸织造、特种纺丝生产、电脑绣花、 丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、 水电汽生产供应等。  8、公司的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况  主要产品品种  生产能力    主要市场    市场占有率 销售额(万元)  销售方式  高档真丝绸   1200万米/年  日本、欧美、香港  江苏省48%     24850   代理、自营、批发  电绣产品    2430亿针/年  华东、华南        40%      2016   定单  纺丝      4万吨/年   华东         -       42362   批发  9、公司业务收入构成(单位:万元)  业务构成  1995年  1996年  1997年  三年平均比重  纺织     52229   56039   78615   79.89%  贸易     9455   3432   5326   7.79%  电力     8012   7538   8773   10.40%  其他     1644   1345   1507   1.92%  合计     71340   68354   94221  100.00%  10、公司原材料的供应、自然资源的耗用情况  公司主要原材料白厂丝、 聚酯切片等从国内市场采购,由于公司属轻纺企业, 没有直接占有耗用矿藏等自然资源。  11、工业产权等无形资产情况  公司除拥有“茶花”、“骏花”、“舜星”、 “龙桥”商标所有权外,无其它重要工业产权等无形资产。  12、新产品、新项目研究开发的情况  公司积极开发生产市场看好、 技术含量高和附加值高的产品,真丝绸向厚重、经纬加捻类发展; 纺丝由常规纺丝纤维向特种纺丝纤维发展; 开展真丝与其他纤维纺丝交织技术的准备工作; 开发蚕桑种养加工一条龙技术等。  13、投资项目、技术改造等情况  有关情况详见前述(七)募集资金的运用  14、本公司所享受的政策优惠情况  根据江苏省人民政府苏政复[1998]95号文批准, 本公司自1998年起按33%税率缴纳企业所得税后, 由吴江市财政返还18%, 因此本公司实际企业所得税税负水平为15%。如遇国家或地方政策调整, 按新的政策规定执行。  15、关联交易情况  (1)本公司为关联企业供水、供汽(单位:万元)关 联 方        定价政策  1995年 1996年   1997年江苏吴江丝绸集团有限公司 市场统一价   -  447.29   776.29吴江绸缎炼染一厂    市场统一价   -  300.25   282.75吴江绸缎炼染二厂    市场统一价   -   60.25   849.21吴江丝绸印花厂     市场统一价   -  494.96   617.39吴江新民丝织总厂    市场统一价   -   89.04   165.01 合  计               -  1392.38  2691.11  (2)关联公司为本公司提供印染加工(单位:万元)  关 联 方    定价政策   1995年    1996年   1997年吴江绸缎炼染一厂  市场价   167.95    139.89   64.58吴江绸缎炼染二厂  市场价    60.91    18.05    -吴江丝绸印花厂   市场价    42.15    60.30   32.45合  计       市场价   271.01    218.24   97.03  (3)本公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订的关联交易协议和合同  A、土地使用权租赁协议  本公司向集团公司租赁土地364,959平方米,1998年至1999年按每平方米3元计,年租金1,094,877元; 以后则按国家土地管理部门颁布的土地租金调价涨幅度调整该年租金金额。本协议有效期自签署之日起至二0四八年二月二十六日止。  B、综合服务协议  江苏吴江丝绸集团有限公司因向本公司有偿提供集体宿舍、医疗、幼儿入托、食堂、宾馆等服务, 本公司按所提供的服务支付实际发生的费用, 支付价格不高于市场价格。本协议自签署之日起生效。  C、能源供应合同  江苏吴江丝绸集团有限公司及下属有关单位依赖本公司供应水、汽等能源, 本公司按约定的质量标准进行供应,供应价格与市场统一价相同。 本协议自签订之日起生效。  16、大股东放弃竞争承诺  江苏吴江丝绸集团有限公司作为股份公司的大股东,为了保障股份公司的良好发展前景和其他股东的利益,进一步承诺放弃从事与股份公司竞争的业务。  (十)董事、监事、高级管理人员及重要职员董事  董事长兼总经理,董东立先生。42岁, 大专文化,高级经济师,历任吴江新生集团副总经理、 党委委员、吴江市丝绸工业公司经理、 江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记、董事、总经理。  副董事长,徐世元先生。48岁,大专文化, 历任吴江盛泽镇人民政府副镇长、镇党委委员、 盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董事长、总经理, 现任东方丝绸市场党委书记、管委会主任。  副董事长,华建平先生。51岁,中专文化, 高级会计师,历任吴江印染厂副厂长、 吴江市丝绸工业公司副经理,现任江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、 党委委员。  董事,李斐勇先生。38岁,大专文化,会计师, 历任江苏省丝绸进出口集团股份有限公司财务科科长, 服装分公司副总经理, 现任江苏省丝绸集团有限公司计财部总经理。  董事,刘永健先生。39岁,大学文化, 历任中国丝绸工业总公司香港华友投资有限公司副总经理, 现任中国丝绸工业总公司总经理助理。  董事,蒋衡杰先生。48岁,大学文化, 历任中国丝绸工业总公司副处长,中国服装总公司总经理, 现任中国服装集团公司党委书记、副总经理。  董事,汤荣龙先生。50岁,大专文化, 历任苏州市人民政府外事办公室副科长,科长, 现任苏州市对外发展总公司总经理。  董事,吴敏连先生。43岁,大专文化, 历任吴江同里交管所所长,吴江汽车维修作业管理处主任, 现任吴江市交通运输管理处主任。  董事,杨俊峰先生。44岁,大专文化,经济师, 历任吴江丝绸印花厂副厂长、党总支书记, 现任外贸分公司经理。  董事,宋晓平先生。36岁,大专文化, 历任吴江市梅堰镇农工商总公司副总经理, 现任新达电绣分厂党委书记、厂长。  董事,姚颂伟先生。40岁,大专文化, 历任吴江新华丝织厂党委委员、副厂长、 现任新联丝织分厂党委副书记、厂长。  董事,方先生。55岁,高中文化, 历任吴江新联丝织厂党委委员、副厂长, 现任新华丝织分厂党委书记、厂长。  董事,王勋忠先生。48岁,中专文化, 历任吴江辽吴化学纤维厂党委副书记、副厂长, 现任新生纺丝分厂党委书记、厂长。  董事,徐兴祥先生。45岁,大专文化, 历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长,现任热能供应分厂总支书记、厂长。  董事,汪钰平先生。50岁,大学文化, 历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员、副厂长, 现任辽吴纺丝分厂党委副书记、厂长。  监事  监事会主席,潘镜铭先生。45岁,中专文化, 高级经济师,历任吴江印染总厂党委副书记、厂长, 现任吴江绸缎炼染二厂党委书记、厂长。  监事,范淦群先生。53岁,大学文化,高级经济师,历任吴江市丝绸工业公司副经理, 现任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、纪委书记。  监事, 张为民女士。41岁,大专文化,工程师, 历任江苏省丝绸进出口集团股份有限公司蚕丝分公司财务科副科长,计财部总经理助理,副总经理等职, 现任江苏省丝绸集团有限公司审计部副总经理。  监事,杨建明先生。43岁,大学文化,助理政工师,现任公司技改科科长。  监事,申金元先生。36岁,大学文化,助理经济师,现任公司办公室副科长。  高级管理人员  沈志祥先生。53岁,大专文化,经济师, 历任吴江绸缎炼染二厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理, 吴江丝绸集团有限公司副总经理、党委委员。 现任本公司副总经理、董事会秘书。  曹永兵先生。31岁,大专文化,会计师, 曾任新达电绣分厂财务科科长,现任公司财务负责人。   (十一) 债  项  发行人主要借款如下:(截止日:1998年2月28日)                          单位:万元

债项类型  金额  年利率(%)  债务期间 抵押及担保 其他                        的情况 限制银行借款  短期借款 11147   8.42-11.70 1997.04-1999.02 抵押  -      600   10.37-14.40 1997.09-1998.06 担保  -长期借款 9539.59  7.90-9.90  1992.05-2000.11 担保  -     3075.00  9.90-10.98 1996.11-2001.08 抵押  -      545    9.90   1996.11-1998.11 抵押  -      20    9.36   1995.10-1998.04 担保  -      305.49  10.98   1996.10-1998.09 信用  -小 计  25232.08非银行金融机构借款短期借款 4350   8.42-14.40 1997.09-1998.09 担保  -长期借款  869.36   9.61   1993.05-1999.12 担保  -小  计  5219.36合  计 30451.44  注:(1)截止到1998年2月28日, 公司无、对内部人员及关联企业负债以及有关合同承诺;  (2)截止本募集说明书签署之日,本公司所有到期债务均已偿还;  (3)或有负债π 截止1998年2月28日,公司用于抵押贷款的资产总额16,308万元。  (十二)财务会计资料  1、审计报告        苏会所二审字(98)154 号吴江丝绸股份有限公司:  我们接受委托,审计了贵公司1995年12 月 31 日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年2月28日的资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-2月份利润表及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。  我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12 月31日、1997年12月31日、1998年2月 28 日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1至2月的经营成果及1997年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 江苏会计师事务所    中国注册会计师:仇成福   中国?南京     中国注册会计师:狄云龙              1998年5月20日  2、财务报表(附后)  3、股份公司主要财务指标  项 目       1995年  1996年   1997年  98年2月  流动比例      1.08   0.94   0.91   0.93  速动比例      0.51   0.31   0.39